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「金沙游戏怎么赢钱」上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告

发布日期2020-01-09 10:47:21 来源: 网投网站排行榜 查看次数: 1585 

「金沙游戏怎么赢钱」上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告

金沙游戏怎么赢钱,证券代码:603987 证券简称:康德莱 公告编号:2019-129

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称:康德莱(马来西亚)私人有限公司(暂定名,以最终核准登记为准,以下简称“标的公司”)。

投资金额和比例:投资总额人民币3,100万元(或相当于该金额的等值美元或马来西亚林吉特),其中上海康德莱企业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”或“kdl”)以货币出资人民币2,170万元,占全部投资总额的70%;tp concept precision sdn.bhd.(以下简称“tp”)以相关专有技术作价人民币930万元出资,占全部投资总额的30%。

特别风险提示:

1、本次投资设立控股子公司,尚需获得境内有关主管部门以及马来西亚当地有关部门的批准,存在不确定性;

2、因马来西亚的政治、法律、商业及文化环境与国内存在较大差异,本次在马来西亚投资设立控股子公司,在实际运营过程中可能面临一定的经营风险、管理风险等;

3、短期内尚不能产生经济效益,对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

一、对外投资概述

1、为了进一步推进落实“走出去”的国际战略实施,公司拟与tp签署《合作框架协议》,在马来西亚共同出资设立标的公司。公司以货币出资人民币2,170万元,持有标的公司70%股权;tp以相关专有技术作价人民币930万元出资,持有标的公司30%股权。

2、2019年10月28日,公司召开了第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》,该投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司董事会已对tp的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、投资协议主体的基本情况

1)公司名称:tp concept precision sdn.bhd.

2)曾用名:first actual sdn.bhd.

3)注册号码:201401003711(1079784-k)

4)注册日期:05-02-2014

5)类型:limited by shares private limited

6)注册地址:32-4-1,jalan 2/101c cheras business centre batu 5,off jalan cheras kuala lumpur wilayah persekutuan

7)经营地址:no.5,jalan beringin batu maung pulau pinang

8)经营业务:machining services and manufacturing of moulds,tools,dies,jigs and fixtures,machining and moulding of medical devices and parts.

9)投资总额:1,000,000林吉特

10)股东情况:股本总额为1,000,000股。其中teh khee bee持有400,000股,占比40%;yong weng kian持有600,000股,占比60%。

11)主要财务指标:

单位:马来西亚林吉特

注:上表中的财务数据已经p.s.yap,isma & associates(af:0851) chartered accountants审计,并出具了审计报告。

3、tp与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

1、公司中文名称:康德莱(马来西亚)私人有限公司

2、公司外文名称:kdl(malaysia)sdn.bhd.

3、组织形式:有限责任公司

4、注册地址:马来西亚槟城

5、投资总额:人民币叁仟壹佰万元(或相当于该金额的等值美元或马来西亚林吉特)

6、股东及出资方式:公司以货币出资2,170万元人民币,持有标的公司70%股权;tp以相关专有技术作价930万元人民币出资,持有标的公司30%股权。

7、业务范围:一次性医用导管的制造与销售、一次性医疗器械及相关设备、模具等产品的研发、制造与销售。

8、公司治理:董事会是标的公司最高权力机构,由3名成员组成,其中2名由公司任命,1名由tp任命。

上述事项以马来西亚当地主管机关最终核准结果为准。

四、合作框架协议的主要条款

为充分发挥双方优势,双方有意开展深入、广泛的资本和产业合作,共同研发一次性医疗器械,具体形式包括但不限于在马来西亚合资设立企业并建立生产项目、开发安全留置医疗器械(例如留置针等)、销售医用导管等。

1、tp的权利与义务

1.1tp应按本框架协议及具体合资公司设立相关的法律文件的约定按期足额完成合资公司的出资义务;

1.2合资公司筹建期间,tp负责办理为设立合资公司向马来西亚有关主管部门申请批准、商事登记注册、领取营业执照、经营许可资质等事宜;

1.3合资公司筹建期间,tp参与落实合资公司资金筹措、生产经营场地选址与建设方案的制定、劳动招聘等事项;

1.4合资公司筹备期间,tp协助kdl委派人员办理所需入境马来西亚签证、(如需要)工作许可证件等;

1.5生产调试及试生产期间,tp协助合资公司组建生产等部门以及培训员工;协助合资公司在马来西亚境内外选购设备、供应链采购、生产技术、质量控制与检测等有关事宜,提供设备安装调试及试生产的技术支持;

1.6合资公司设立后的12个月内,tp协助招聘企业管理、技术、生产工人等相关人员;

1.7tp使用本框架协议附件中相关专有技术以向合资公司出资后,不得未经kdl事前的书面同意从事与上述专用技术相关的商业活动,包括但不限于使用上述专有技术作为出资与第三方设立合资公司、直接或间接从事与导管有关产品的制造、生产、销售、贸易等活动、提供上述专用技术相关的技术咨询服务。如存在前述商业活动,必须纳入合资公司范围中。

1.8负责办理合资公司委托的其他事宜;

2、kdl的权利与义务

2.1kdl应按本框架协议及具体合资公司设立相关的法律文件的约定按期足额完成合资公司的出资义务;

2.2合资公司筹建期间,kdl负责合资公司资金筹措、生产经营场地建设方案制定;

2.3按本框架协议的约定,kdl确定合资公司产品的开发方向或具体开发项目,并向合资公司指派研究开发项目;

2.4kdl协助合资公司生产等部门的组建;

2.5正式生产当年,负责订单接洽落实,协助合资公司组建销售部门;

2.6负责办理合资公司委托的其他事宜;

3、公司治理

3.1董事会

董事会是合资公司的最高权力机构,确定合资公司的一切重大事宜。董事会由3名成员组成,其中2名由kdl任命,1名由tp任命。董事长为合资公司的法定代表人,由合资公司董事会选举产生。

董事会具体权限将根据马来西亚法律由双方制定的《公司章程》规定。

如有需要,合资公司应根据马来西亚法律法规建立任何其他治理机制。

3.2日常运营

tp和kdl都将委派有能力人员参与合资公司的运营。合资公司总经理由董事会聘任。此外,合资公司的研发和技术团队应能够满足合资公司的发展战略。

3.3集团管控

合资公司接受并配合kdl委托第三方中介机构(如会计师事务所等)、派遣下属部门及人员,对合资公司进行诸如年度报表审计、内部控制审计、内审及监督核查等管理控制事项。对此,tp予以认可及配合。

4、后续安排

本框架协议签署生效后,双方应基于相关条款落实后续工作,包括但不限于:

4.1kdl应遵守中国相关法律法规,完成kdl境外直接投资所必须的上海市发改委、上海市商务委员会、外汇管理局等批准(如需);

4.2tp应确定用于向合资公司出资的专有技术的范围,并进行预评估。其出资和评估方案应得到kdl书面认可;

4.3根据马来西亚法律要求,双方签署正式设立合资公司所需的法律文件,包括但不限于《合资协议》等。若正式设立合资公司所签署的法律文件中双方的权利义务存在与本框架协议约定有冲突的内容,双方的权利义务以本框架协议约定的内容为准;

4.4tp负责合资公司在马来西亚槟城的公司商事登记事宜;

4.5双方根据本框架协议及具体合资公司设立相关的法律文件的约定按期完成出资;

4.6tp负责合资公司开业前筹建工作,包括厂房租赁、劳动力招聘等事宜;

4.7合资公司设立后,kdl应与合资公司签订相关业务合同,例如采购协议。

5、效力、修订补充与终止

5.1效力

本框架协议经双方法人盖章且法定代表人签字之日起成立并生效,具有法律约束力,协议双方根据约定条款享受权利、承担义务。

本框架协议签署时,双方均已获得各自权力机构的有效授权。

5.2修订补充

经协商一致,双方可以以书面形式对本框架协议进行修订和补充。

例如在实际操作中,未来双方将根据合资公司注册地登记机关要求签署马来语或英语版本的注册文件(例如《合资协议》、《公司章程》等)。这些注册文件,即应符合马来西亚相关法律要求,也应与本框架协议相关条款保持一致。如本框架协议约定条款明显与马来西亚相关法律相悖,相关有冲突的内容在递交合资公司注册地登记机关前需事前取得kdl书面同意或双方对冲突内容进行协商修订直至符合马来西亚相关法律为止。

基于商业考虑,kdl未来可能将本框架协议的签约主体资格以书面通知的形式转让给其指定的全资子公司,与tp不再另行签署补充协议。在该情形下,kdl所有的权利及义务全部转让给该全资子公司。对此,tp予以认可。

经双方签署的涉及相关清单、补充(修订)协议是本框架协议的组成部分,具有与本框架协议同等的法律效力。如果后续补充协议的任何条款与先前协议中规定的条款和条件不一致,则以后续补充协议的条款为准。

5.3终止

经双方协商一致,可以终止本框架协议,具体以相关书面文件为准。

6、适用法律及争议解决

本框架协议的订立、效力、解释、履行及其项下产生的任何争议的解决受中华人民共和国法律管辖,依照中华人民共和国法律解释。

双方应尽力通过友好协商解决因本框架协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向对方发出通知之日起的六十(60)个工作日内不能通过协商解决争议,则任何一方均有权向香港国际仲裁中心(hkiac)申请仲裁,仲裁规则为香港国际仲裁中心(hkiac)届时有效的仲裁规则,仲裁地点为中国香港,仲裁语言为中文,仲裁结果是终局的。

7、违约责任

任何一方未能履行其在本框架协议项下的义务与责任,构成该方对本协议的违约。违约方应对由于其违约所引起的守约方的损失承担赔偿责任。

五、对外投资对公司的影响

上述标的公司的设立,有利于发挥双方在医疗器械行业的技术和管理经验,有助于公司医用导管等一次性医疗器械产品的专业化生产经营以及公司海外市场的拓展,为公司研发新产品创造新的利润增长点。

本次投资以公司自有资金投入,不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

本次在马来西亚投资设立控股子公司,尚需获得境内有关主管部门以及马来西亚当地有关部门的批准,存在不确定性;因马来西亚的政治、法律、商业及文化环境与国内存在较大差异,可能面临一定的经营风险、管理风险等。针对上述风险,公司将通过密切关注行业政策及发展动态、引进优秀人才及专业管理团队、完善法人治理结构等举措,积极防范及化解各类风险,以满足公司发展需求及适应市场变化,获得良好的投资回报。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据后续事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

(一)《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》;

(二)《合作框架协议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

董事会

2019年10月29日

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